La opción Green Shoe no es literalmente el tener derecho a un zapato verde. En realidad adoptó ese nombre porque la primera vez que se utilizó esta cláusula se firmó con la empresa Green Shoe Manufacturing Corporation. De ahí que haya tomado su nombre. Es una cláusula que otorga un derecho reservado (una opción) a las entidades coordinadoras de una emisión de acciones. Si quieres saber más sobre qué es la Opción Green Shoe y sus características, en Opcionis hemos elaborado el siguiente artículo.
Qué es la cláusula Green Shoe
La cláusula Green Shoe (Zapato Verde) es un contrato de opción. Una opción es un acuerdo en el cual el comprador de la misma tiene la posibilidad de ejercer sus derechos, pero no la obligación. Asimismo, el vendedor de la opción, recibe una prima por la misma (que paga el comprador) y a su vez sí que tiene la obligación realizar la contraprestación que le exige el comprador en caso de que su derechos.
La opción puede ser sobre la compra de un bien, la realización de un servicio o, como en este caso que estamos tratando, la ampliación de la oferta de acciones en una emisión.
En este caso, es una cláusula que otorga la opción de emisión de acciones. El emisor de las acciones es el que ofrece esta cláusula, las entidades que coordinan una Oferta Pública de Venta (OPV) o una Oferta Pública de Suscripción (OPS) son los compradores de esta opción. En otras palabras, las entidades pueden o no pueden ejercer su derecho si se ha establecido esta cláusula. Si deciden ejercerlo, el emisor de las acciones deberá aumentar el número de acciones a emitir.
Tanto una OPV como una OPS son emisiones de acciones de una empresa al mercado. Es decir, a distribuir entre el público. Para ello contratan los servicios de una entidad financiera (un banco de inversión, por ejemplo). La diferencia entre una OPV y una OPS es que la oferta pública de venta se realiza la primera vez que la empresa sale a cotizar al parqué. Todo el capital de la empresa, que está en forma de acciones, pertenece a los propietarios originales y lo que se pretende es distribuir estas acciones entre el público. Las acciones a emitir ya son existentes. Mientras que una oferta pública de suscripción es una emisión de nuevas acciones con motivos de una ampliación de capital.
El caso es que el emisor, la empresa, que pretende emitir nuevas acciones necesita a una entidad financiera para gestionar la operación (tanto una OPV como una OPS). La cláusula Green Shoe otorga la opción (recordemos, el derecho pero no la obligación) de que esta entidad coordinadora pueda aumentar la oferta inicial en un porcentaje de acciones. Es decir, emitir más acciones en caso de que haya demanda para ellas. Las acciones se ofrecerán al mismo precio.
Lógicamente, el porcentaje de acciones en la cual se aumenta la oferta sale del porcentaje de participación que tienen en su poder los accionistas mayoritarios. Reduciéndose así su participación.
Características de la cláusula Green Shoe
En un principio. La cláusula Green Shoe es tan sólo una opción. Es decir, no es más que un derecho reservado que tiene la entidad que coordina la emisión. Como es lógico, este derecho será ejercitado cuando la emisión de acciones tenga una demanda excepcional. Si la emisión no goza de mucho éxito, no tiene sentido ejercer la opción y ampliar la oferta de emisión de acciones, puesto que la demanda existente puede ser satisfecha con facilidad.
Otro caso diferente es cuando existe una demanda excepcional en la emisión. Acuden una gran cantidad de inversores y no hay acciones para todos. ¿Qué hacen en este caso las entidades coordinadoras? Sencillamente prorratean el stock de acciones existente entre los pedidos recibidos. Es en este caso, cuando los directores de la operación (que tienen intereses comerciales en el buen fin y el volumen de la operación) deciden ejercer la opción. El resultado se ha explicado en el apartado anterior: Aquellos que tienen el control de la empresa (los accionistas mayoritarios) deben renunciar a un porcentaje de sus acciones para ampliar la oferta.
Las características más particulares de esta cláusula dependen de si la operación en sí misma es una Oferta Pública de Venta (que, según hemos estado viendo es una salida inicial de las acciones a la Bolsa de Valores) o una Oferta Pública de Suscripción (la empresa ya se encuentra cotizando en Bolsa y lo que pretende es aumentar su capital mediante la emisión de nuevas acciones).
Cuando la empresa va a salir al mercado por primera vez, por muchos estudios previos que se hagan nunca se tendrá la certeza de la respuesta que tendrá el mercado. ¿Habrá suficientes inversores interesados en acudir a esta oferta? En estos casos, puede que se de el caso contrario; invirtiendo la pregunta: ¿Habrá suficientes acciones para cubrir la demanda del público?
Cómo se puede deducir, debido a la incertidumbre de las salidas iniciales a bolsa, la cláusula Green Shoe tiene mucho más sentido. En el caso de las ampliaciones de capital es posible realizar un estudio más preciso puesto que ya se tiene experiencia previa.
Ventajas e inconvenientes de la cláusula Green Shoe
La cláusula Green Shoe tiene tanto ventajas como inconvenientes. Para unos y otros de los intervinientes en el contrato. Pero principalmente está ideada para ofrecer una cobertura a la entidad coordinadora de la emisión.
Por una parte, garantiza. Es una garantía de que la demanda excepcional se vea atendida. Facilitando el trabajo (y a la vez haciendo ganar más dinero) a las entidades coordinadoras de la emisión de acciones. Por consiguiente, esta sería su ventaja principal.
Por otra parte, como todo, esta opción debe tener alguna contraprestación económica por su inclusión en el contrato de emisión. Esta prima que deben pagar sería el principal inconveniente para las entidades coordinadoras.
Para los accionistas mayoritarios de la empresa, los cuales podemos considerar los emisores, tiene como principal desventaja que deberán reducir su porcentaje de participación en la empresa (y por consiguiente su grado de control en la compañía) si la entidad coordinadora ejerce el derecho de opción de esta cláusula. Por ello, también se ven compensados por una prima, una contraprestación económica.
En definitiva, la cláusula Green Shoe, o la Opción Green Shoe, está más bien diseñada para otorgar una garantía a la entidad coordinadora de la operación. Con lo cual es esta entidad la mayor beneficiada.
Es una práctica bastante habitual en las emisiones de acciones.